VIE架構(gòu)是一種在中國企業(yè)中常見的特殊投資架構(gòu)，也被稱為“可變利益實體”架構(gòu)。這種架構(gòu)通常用于外國投資者在中國市場進(jìn)行股權(quán)投資或控制性投資。VIE架構(gòu)中有很多常見術(shù)語，各自代表什么意思呢？

BVI公司

注冊在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands, BVI）的海外離岸公司。常見于為在境外或中國香港地區(qū)上市而搭建的VIE交易架構(gòu)中。英屬維爾京群島是國際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊登記設(shè)立的公司，除了法定每年計繳的登記費用（非常少）外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項稅款。而且在BVI公司層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財務(wù)投資者退出時的稅收負(fù)擔(dān)基本為零。

開曼公司

開曼群島(Cayman Islands)的海外離岸公司，類似BVI公司，但是兩者在董事會議、稅收政策、年審、股本金、上市等存在一些區(qū)別。例如上市方面，相比于 BVI，承認(rèn)開曼公司作為上市主體的國家比較多，因此開曼公司通常作為上市主體，能在美國、香港、新加坡、英國等地的證券市場上市。尤其是在美國上市，美國是不承認(rèn) BVI 作為上市主體的，所以計劃赴美上市的企業(yè)一定要在開曼設(shè)立主體才行。而BVI 公司因為股東結(jié)構(gòu)相比開曼公司更保密，不容易上市。

WFOE

Wholly Foreign Owned Enterprise的縮寫，外商投資企業(yè)/外商獨資企業(yè)。外資PE/VC在進(jìn)入中國時，首先設(shè)立外商獨資企業(yè)(WFOE)，然后將注冊資金結(jié)匯為人民幣，再進(jìn)行股權(quán)投資。在VIE模式下，境外上市公司要分配境內(nèi)經(jīng)營利潤通常需要通過協(xié)議約定。境內(nèi)實體企業(yè)利用WOEF公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，通過向WFOE公司支付特許權(quán)使用費、顧問費、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費等方式實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移至WFOE公司。

SPV

Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司，在不同的場景下有不同的含義和作用。

在海外上市中，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司，其職能是在離岸資產(chǎn)證券化過程中，購買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券，向國外投資者融資。SPV(特殊目的載體)的業(yè)務(wù)范圍被嚴(yán)格地限定，所以它是一般不會破產(chǎn)的高信用等級實體。SPV在資產(chǎn)證券化中具有特殊的地位，它是整個資產(chǎn)證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現(xiàn)形式。一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預(yù)先安排外派給其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。SPV必須保證獨立和破產(chǎn)隔離。

總的來說，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度，幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過在海外設(shè)立殼公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。